SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ CYFROWY POLSAT S.A. W ROKU 2010

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2010 zawierające w szczególności ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2010 oraz ocenę pracy samej Rady Nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Skład Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
1) Pan Zygmunt Solorz- Żak;
2) Pan Heronim Ruta;
3) Pan Andrzej Papis;
4) Pan Robert Gwiazdowski;
5) Pan Leszek Reksa.

Pan Robert Gwiazdowski oraz Pan Leszek Reksa zostali powołani jako niezależni członkowie Rady Nadzorczej, co stanowi realizację zasady nr III.6 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", przyjętych uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r., zgodnie z którą przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. W okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił Pan Zygmunt Solorz - Żak.

2. Zakres działalności Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 grudnia 2007 roku.

W 2010 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Szczególną uwagę Rada Nadzorcza poświęciła analizie osiąganych wyników finansowych, zwłaszcza w kontekście planów rozwoju usługi Internet w technologii LTE i stworzenia największej na polskim rynku grupy medialnej poprzez objęcie 100% akcji Telewizji Polsat S.A.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd programem działania na rok 2010 i budżetem przeznaczonym na jego realizację, zatwierdziła opracowany przez Zarząd Spółki program działania Spółki na rok 2010 wraz z przewidzianym na jego realizację budżetem. Działając na podstawie art. 19 ust. 3 lit. f) oraz g) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wyraziła kilkakrotnie zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 10 000 000 zł. Na tej samej podstawie Rada Nadzorcza wyraziła również zgodę na połączenie Spółki ze spółką MPUNKT HOLDINGS LIMITED oraz na objęcie przez Spółkę 100% akcji spółki Telewizja Polsat S.A., a także na zawarcie przez Zarząd Spółki umowy kredytu terminowego i kredytu pomostowego w celu pozyskania środków niezbędnych do objęcia 100% akcji Telewizji Polsat S.A.

Od dnia 4 sierpnia 2008 roku, kiedy to Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu oraz Komitet do spraw Wynagrodzeń w skład Komitetu Audytu wchodzą Pan Heronim Ruta, Pan Robert Gwiazdowski oraz Pan Leszek Reksa, zaś w skład Komitetu do spraw Wynagrodzeń wchodzą Pan Zygmunt Solorz - Żak i Pan Heronim Ruta. Członkowie Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń odbyli spotkania z Zarządem Spółki omawiając zagadnienia związane m.in. z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 19 ust. 2 lit. a) i b) Statutu Spółki oraz pkt. II.1.6 i pkt. III.1.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", Rada Nadzorcza przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2009, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2009, oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej i ocenę systemu kontroli wewnętrznej jak również systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Na podstawie art. 19 ust. 2 lit. c Statutu Spółki Rada Nadzorcza na mocy uchwał podjętych w dniu 24 czerwca 2010 roku postanowiła powołać Dominika Libickiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Cyfrowy Polsat S.A. oraz Dariusza Działkowskiego i Tomasza Szeląga na stanowisko członka Zarządu Spółki Cyfrowy Polsat S.A. Wszyscy Członkowie Zarządu zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję. Na posiedzeniu w dniu 13 lipca 2010 roku Rada Nadzorcza powołała także do składu Zarządu i powierzyła funkcję Członka Zarządu Pani Anecie Jaskólskiej.

Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2009 oraz udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku. Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu analizy wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2009 rok uwzględniającego wypłatę dywidendy akcjonariuszom, zaopiniowała go pozytywnie. Rada Nadzorcza Spółki dokonała ponadto wyboru KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2010 rok.

W roku 2010 Rada Nadzorcza nie prowadziła kontroli ani postępowań wyjaśniających, nie dokonała również zawieszenia członków Zarządu Spółki.

3. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2010 roku

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki zgodnie z przepisami prawa, w szczególności z zakresem kompetencji określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki jak również Regulaminem Rady Nadzorczej sprawowała kontrolę (między innymi poprzez Komitet Audytu) zarządzania Spółką w imieniu jej akcjonariuszy. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby o wszechstronnym doświadczeniu zawodowym dysponujące potencjałem umożliwiającym analizę pozyskanych informacji od Spółki oraz podejmowanie kluczowych dla Spółki decyzji. Od dnia 4 lipca 2008 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzi dwóch członków spełniających kryteria niezależności zgodnie z postanowieniami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę z racji pełnienia stanowisk w innych podmiotach i wspierając Zarząd Spółki w podejmowanych działaniach.

4. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnie realizacji celów biznesowych Spółki. Spółka posiada i na bieżąco uaktualnia strukturę organizacyjną, w której jasno zdefiniowano ścieżki raportowania, odpowiedzialności i poziom uprawnień, co pozwala dodatkowo niwelować istotne ryzyka zawiązane z prowadzeniem działalności. W opinii Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jest na satysfakcjonującym poziomie.

5. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2010

Rada Nadzorcza Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie przedstawia sprawozdanie z wyników oceny następujących sprawozdań Spółki za rok obrotowy 2010:

1. sprawozdania finansowego Spółki
2. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz
3. oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

Ad. 1
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z opinią oraz raportem audytora z przebiegu i rezultatów badania sprawozdania finansowego Spółki za 2010 rok oraz po dokonaniu oceny tego sprawozdania stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i przedstawia rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego w badanym okresie, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2010 r. Ponadto, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010.

Ad. 2
Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2010, stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010 jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdanie i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie. Ponadto, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Prezesowi Zarządu - Panu Dominikowi Libickiemu oraz Członkom Zarządu: Panu Tomaszowi Szelągowi, Panu Dariuszowi Działkowskiemu, Pani Anecie Jaskólskiej oraz Panu Andrzejowi Matuszyńskiemu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010.

Ad. 3
Rada Nadzorcza, mając na uwadze plany inwestycyjne oraz po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2010 w  Kwocie  884.165.232,13 złotych na kapitał zapasowy, opiniuje go pozytywnie i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku w sposób zaproponowany przez Zarząd.

Archiwum